«پيتر پارکر» (مگواير) خود را از فعاليت هاي نجات بخش کنار کشيده و با زحمت درسش را در دانشگاه کلمبيا ادامه مي دهد و کما کان به عنوان عکاسي نيمه وقت براي روزنامه ي «ديلي با گل» کار مي کند. تا اين که ناچار مي شود براي مقابله با تهديدات دانشمند ديوانه اي به نام «دکتر اکتاويوس» (مولينا) وارد عمل شود...

کارآگاه همجنس‌گرا، دونالد استریچی، مامور می‌شود تا از یک فعال حقوق همجنس‌گرایان به نام جان روتکا محافظت کند؛ کسی که به دلیل «لو دادن» و افشای گرایش جنسی شهروندان برجسته شناخته می‌شود.